上海市国资委


上海市国资委关于印发《上海市国有资产监督管理委员会出资监管单位公司章程审批和审核办法》的通知



沪国资委法[2006]286号

各出资监管单位：

　　《上海市国有资产监督管理委员会出资监管单位公司章程审批和审核办法》已经2006年4月4日市国资委主任办公会议（2006-06）审议通过，现予以发布，请遵照执行。

上海市国有资产监督管理委员会
二〇〇六年四月十日

上海市国有资产监督管理委员会出资监管单位公司章程审批和审核办法

　　

　　第一条（目的和依据）

　　为依法履行国有资产出资人职责，规范出资监管单位公司章程的制定、修改、审批、审核及备案程序，理顺出资人与所出资企业、出资主体与产权代表之间的法律关系，完善企业法人治理结构，健全和规范公司行为，根据《中华人民共和国民法通则》（以下简称民法通则）、《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称监管条例）等法律、法规，制定本办法。

　　第二条（适用范围）

　　上海市国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）出资并监管的单位、监管的单位和出资、委托监管的单位的公司章程的制定、修改、审批、审核和备案适用本办法。

　　第三条（定义）

　　公司章程的制定是指市国资委制定国有独资公司章程或由市国资委授权国有独资公司董事会制定本公司章程以及多元投资公司股东会制定本公司章程的行为。

　　公司章程的修改是指市国资委或出资监管单位股东会就本公司发生《公司法》第二十五条所涉事项发生变化时，应当对公司章程内容进行修改的行为。

　　公司章程的审批是指市国资委对国有独资公司章程进行批准的行为。

　　公司章程的审核是指市国资委根据法律、法规或股权控制关系、协议或其他安排，对监管的单位中国有控股、参股公司制定、修改的公司章程在股东会审议通过前进行审查的行为。

　　公司章程的备案是指市国资委监管的单位制定或修改的公司章程，经股东会审议通过后，报市国资委备案的行为。

　　第四条（原则）

　　公司章程的制定和修改应当符合《公司法》、《监管条例》以及有关法律、法规和规章的规定。出资监管单位中的上市公司，除按照本办法规定进行制定、修改、审批、审核和备案外，还应当符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》的要求。

　　凡涉及《公司法》第二十五条各项内容发生变化的，市国资委各出资监管单位应当及时对公司章程进行修改，并报市国资委审批或审核。

　　第五条（程序）

　　公司章程的制定、修改、审批、审核和备案依照下列程序进行：

　　（一）公司章程的制定

　　新归口市国资委管理或新设立的出资监管单位，由市国资委、经市国资委授权的国有独资公司董事会、监管的单位和出资、委托监管的单位股东，根据《公司法》第二十五条的规定，起草公司章程文本。

　　1、市国资委制定的国有独资公司章程，由市国资委政策法规处组织起草，或者由市国资委委托中介机构起草。

　　2、市国资委授权国有独资公司董事会制定的公司章程，由公司董事会负责起草。

　　3、监管的单位和出资、委托监管的单位的公司章程，由公司股东共同制定。

　　（二）公司章程的修改

　　出资监管单位公司章程出现《公司法》第二十五条所涉事项变化的，根据市国资委的意见或公司董事会的决定，对公司章程进行修改。

　　（三）公司章程的审批

　　市国资委制定的公司章程主要按照下列审批程序进行：

　　1、公司章程草案完成后，由政策法规处征求委内相关职能部门意见并联合审查，相关职能部门根据各自的职能或公司章程审核的重点，对送审的公司章程草案出具书面审查意见；

　　2、政策法规处会同委相关职能部门就公司章程草案听取相关国有独资公司意见；

　　3、对公司章程草案存在重大分歧意见的，由政策法规处提交市国资委主任专题会议审定。

　　4、公司章程草案经修改后形成送审稿，经市国资委主任办公会议审议通过后，由市国资委发文批复。

　　市国资委授权国有独资公司董事会制定的公司章程主要按照下列审批程序进行：

　　1、公司章程草案经国有独资公司董事会审核后报市国资委初审，市国资委按照前款第一、二项的程序进行审查，并将初审意见以书面形式告知国有独资公司董事会。

　　2、国有独资公司董事会根据市国资委的初审意见，对公司章程草案修改完善后，形成送审稿。

　　3、国有独资公司形成公司章程送审稿后，以正式公文形式向市国资委提交审核公司章程的请示（附待批公司章程原件五份和电子版文档），经市国资委主任办公会议审议通过后发文批复。

　　出资、委托监管的单位制定的公司章程主要按照下列审批程序进行：

　　出资、委托监管的单位公司章程草案完成后，由出资、委托监管的单位送市国资委审批，市国资委政策法规处会同社会事业处审核后，经市国资委主任办公会议审议通过后发文批复。

　　（四）公司章程的审核

　　监管的单位中国有控股和参股公司将制定或修改的公司章程草案提交股东会表决通过前，由市国资委派出的产权代表将公司章程草案提交市国资委初审，市国资委依据本办法第五条第三项第1、2、3目的程序进行初审，并由产权代表在公司股东会对公司章程草案进行表决前，通过法定程序将市国资委提出的审核意见提交公司股东会。

　　（五）公司章程备案

　　监管的单位的公司章程经股东会表决通过后，由市国资委派出的产权代表将生效的公司章程报市国资委备案。

　　第六条(审批和审核的简易程序)

　　出资监管单位公司章程，涉及《公司法》第二十五条内容变化的，对公司章程中不涉及市国资委、股东权利义务或需审批事项（包括有关公司名称、注册资本等）进行修改的，公司章程文本修改后，由市国资委政策法规处审核后，报市国资委主任办公会议审议。

　　第七条（审核重点）

　　市国资委对公司章程主要审核下列内容：

　　（一）公司章程是否符合《公司法》和《监管条例》的规定；

　　（二）公司章程的基本原则和总则部分的合法合规性；

　　（三）出资人的法律地位和法定职权的表述；

　　（四）公司的宗旨是否符合出资人审定的公司发展和战略规划；

　　（五）董事会、监事会、总经理（或总裁）的职权结构的完整性、定位准确性及相互间权属界限划分的合法合规性；

　　（六）董事会会议有关重大问题的议事规则和表决程序；监事会职权以及派出监事职责和工作程序；

　　（七）依法应当由市国资委审核批准或决定的事项；

　　第七条（示范条款）

　　市国资委作为国有独资公司出资人的法律地位表述为：

　　公司不设股东会，由出资人单独行使《公司法》第三十八条所列股东会各项职权。

　　市国资委可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，对于已经做出的授权，市国资委可以撤回或修改授权内容。

　　涉及市国资委对公司章程生效程序的条款表述为：

　　（一）国有独资公司表述为：本公司章程由市国资委制定和修改、或者由市国资委授权国有独资公司董事会制定和修改，并报市国资委批准后生效。

　　（二）监管的单位中国有控股、参股公司表述为：本公司章程的制定和修改由市国资委派出的产权代表将公司章程草案文本提交市国资委初审，并由产权代表负责将经市国资委审核后提出的审核意见提交股东会议签署生效。

　　（三）出资、委托监管的单位表述为：本公司章程根据股东或出资、委托监管的单位的要求由公司制定或修改，并交市国资委审核或审批。

　　第八条（事前报审和事后备案）

　　公司章程应当规定企业重大事项事先报审和事后备案程序。

　　事先报审的重大事项，在提交董事会表决前须由产权代表事先征得市国资委批准后方能进行，主要包括：

　　(一)根据法律、法规、规章的规定属于出资人职权范围的事项；

　　(二)属于产权代表与出资人签定的《业绩考核责任书》规定应事先得到同意的事项；

　　(三)根据法律规定或由本公司章程规定须经董事会三分之二以上表决通过的事项。

　　事后备案的事项主要包括：

　　(一)年度投资计划及融资计划的实施情况；

　　(二)年度财务预决算的执行情况；

　　(三)单笔担保金额达到企业净资产10%以上的，累计担保金额超过净资产50%以后的每笔担保；

　　(四)一审由高级人民法院受理的诉讼案件和争议金额为人民币三千万以上（含三千万）的各类仲裁案件；

　　(五)产权代表认为需要向出资人报告备案的事项。

　　第九条（法律责任）

　　出资监管单位公司章程的制定、修改、审批、审核和备案程序中，市国资委及相关职能处室、出资并监管的单位、监管的单位和出资、委托监管的单位违反本办法规定的，承担相应的法律责任。

　　第十条（解释部门）

　　本办法由市国资委负责解释。

　　第十一条（施行日期）

　　本办法自2006年4月10日起施行。原《上海市国有资产监督管理委员会出资监管单位公司章程审批和审核指引》（沪国资委法[2004]313号）同时废止。


内蒙古自治区阿拉善盟行政公署办公室


阿拉善盟行政公署办公室转发内蒙古自治区人民政府办公厅关于印发自治区石油天然气管道保护办法的通知

阿署办函〔2007〕 62 号


各旗人民政府，行署各委、办、局，阿拉善经济开发区，各大企业：
　　现将《内蒙古自治区人民政府办公厅关于印发自治区石油天然气管道保护办法的通知》（内政办发〔2007〕90号）转发给你们，请结合实际，认真贯彻执行。

　　二○○七年九月十七日　　　　　　　　


内蒙古自治区人民政府办公厅关于印发自治区石油天然气管道保护办法的通知

各盟行政公署、市人民政府，自治区各委、办、厅、局、各大企业单位：
　　经自治区人民政府同意，现将自治区公安厅组织制定的《内蒙古自治区石油天然气管道保护办法》印发给你们，请结合实际，认真贯彻执行。

二○○七年七月十六日


　　内蒙古自治区石油天然气管道保护办法

　　第一条为了加强石油、天然气管道设施的保护，根据国务院《石油天然气管道保护条例》（以下简称《条例》）和国家有关规定，结合自治区实际，制定本办法。
　　第二条本办法适用于自治区行政区域内输送石油、天然气管道及其附属设施（以下简称管道设施）的保护。
　　石油、天然气长输管道贸易交接点之后的城市管网及石油化工企业厂区内部管网的保护不适用本办法。
　　第三条保护管道设施安全，是每个单位和公民的义务。任何单位和个人发现违反《条例》和本办法的行为，应当及时向当地安全生产监督管理部门、公安机关、管道运营企业等有关部门或单位举报。
　　第四条本办法中所称的管道设施除《条例》第三条规定的以外，还包括：
　　（一）输送液化气的管道；
　　（二）管道防水护坡、截水墙、挡土墙、过水路面、管涵、渡槽；
　　（三）储气站（场）、油（气）库；
　　（四）管道专用道路、电力、通信、监测和监控设施；
　　（五）与《条例》第三条规定和本条（一）、（二）、（三）、（四）项规定有关的抗震设施。
　　第五条自治区主管经济运行的部门负责全区石油、天然气管道设施保护的监督管理工作。
　　各盟市、各旗县（市、区）主管经济运行的部门或政府指定的部门对本行政区域内石油、天然气管道设施保护实施监督管理。
　　各苏木乡镇人民政府对本行政区域内石油、天然气管道设施实施具体保护。
　　第六条石油、天然气管道设施所在地各级人民政府应当依照有关规定履行下列职责：
　　（一）实行石油、天然气管道设施保护管理责任制，明确各级领导和有关人员责任；
　　（二）组织有关部门认真宣传相关法律、法规、规章及石油、天然气管道设施安全保护知识；
　　（三）采取有效措施，确定保护范围，保障石油、天然气管道设施的安全，妥善处理石油、天然气管道设施安全事故；
　　（四）组织有关部门按照职责分工对重点区域、重点地段采取有效防范措施，严格管理，严密监控；
　　（五）组织有关部门制止、查处本行政区域内发生的侵占、破坏、盗窃、哄抢石油天然气管道设施和管道输送的石油、天然气以及占压输油气管道、在输油气管道附近挖砂取土等其他危害石油天然气管道设施安全的行为；
　　（六）负责协调解决有关管道设施巡查、维修和事故抢险的临时用地、用工及道路畅通等事宜；
　　（七）负责指导包括管道设施运营企业在内的有关部门和单位制定重大事故应急处理预案，并组织实施。
　　第七条自治区安全生产监督管理部门负责全区管道设施保护的安全监督管理工作；各盟市、各旗县（市、区）安全生产监督管理部门负责本行政区域内管道设施保护的安全监督管理工作。
　　旗县级以上安全生产监督管理部门的主要职责是：
　　（一）实施国家安全生产的法律、法规、规章和相关政策；
　　（二）依法维护管道安全运行正常秩序；
　　（三）监督管道运营企业对有关安全规定的执行情况；
　　（四）组织、参加重大事故的调查和处理；
　　（五）协调管道设施安全保护工作的有关争议。
　　各级公安、水利、交通、国土资源等部门应当按照各自职责，做好管道设施的安全保护工作。
　　第八条管道运营企业负责管道设施的安全运行，主要职责是：
　　（一）按照国家管道设施工程建设质量标准对管道设施进行设计、施工和验收；
　　（二）建立安全生产责任制，落实管道设施安全保卫工作责任；
　　（三）制止危及管道设施安全的行为；
　　（四）制止侵占、盗窃、哄抢管道设施以及管道输送的石油、天然气的行为；
　　（五）对管道沿线群众进行有关安全保护的宣传教育；
　　（六）组织、参与管道设施抢险工作；
　　（七）对管道设施进行巡查、维修保养；
　　（八）配合公安机关做好管道设施的安全保卫工作。
　　第九条管道运营企业应在下列地点设置永久性警示牌或明显标志：
　　（一）管道途经的城镇、居民区、厂矿、学校、车站、码头、集贸市场等人口密集地段和人员活动频繁的地区；
　　（二）管道穿越的公路、铁路、河流、水利设施、桥梁区段；
　　（三）车辆、机械频繁穿越管道线路的地段；
　　（四）易遭车辆碰撞和人畜破坏的管道沿线地段；
　　（五）自然保护区、水源保护区、生态功能区穿越地段；
　　（六）加压站、加热站、计量站、储配站、集油站、输气站、处理场（站）、清管站、各类阀室（井）及放空设施、油库、装卸栈桥及装卸场等。
　　第十条管道运营企业应当加强对石油、天然气管道设施的日常巡护，及时维修保养。
　　第十一条管道运营企业可以将石油、天然气管道设施委托所在地的有关单位或人员负责保护，签订委托保护协议书，明确委托方和被委托方的权利和义务，并由委托方将委托保护协议书报送苏木乡镇人民政府和旗县（市、区）人民政府主管石油、天然气管道设施保护的部门备案。
　　受委托保护石油、天然气管道设施的单位和个人应当按照所签协议的要求，经常查看管道设施状况，发现管道设施损坏时应及时报告，并保护现场。
　　石油、天然气管道设施保护人员如有变化，应当办理交接手续，重新签订委托保护协议书。
　　第十二条禁止任何单位和个人从事《条例》第十五条规定的危及管道设施安全的行为。
　　在管道中心线两侧各5米范围以外的各类施工，不得造成管道中心线两侧各5米范围内的地貌变化。
　　第十三条对已失去原有使用价值的管道设备器材，由有权经营生产性废旧金属收购业务的企业按规定程序收购。
　　禁止非法收购管道设备器材。
　　第十四条管道设施与其他建设工程相遇，按照下列规定处理：
　　（一）管道设施建成前，管道设施保护范围内已有的建（构）筑物，由当地政府组织、协调管道运营企业和有关单位制定具体整改方案，限期整改，费用由管道运营企业承担。
　　（二）管道设施建成后，在管道设施保护范围内新建的建（构）筑物，由当地政府责令限期拆除，费用由业主承担。
　　（三）新建、改（扩）建管道设施，需要迁建整改其他设施或要求其他设施所有者采取相应技术措施的，管道运营企业应与有关所有者协商，并按有关规定标准给予一次性补偿；事先与管道运营企业有协议的，按协议规定办理。
　　（四）后建、改（扩）建的建设工程需要管道设施改线、搬迁或增加防护设施的，应征得管道运营企业同意并承担所需费用。
　　第十五条新建的电力、通信线路不得穿越管道的计量站、集储油（气）站、加压站、加热站、输油（气）站、处理场（站）、清管站、各类阀室（井）及放空设施、油库、装卸栈桥和装卸场。
　　第十六条任何单位在管道设施保护范围内进行下列施工时，应当事先通知管道企业，并按照国家有关规定采取相应的保护措施：
　　（一）《条例》第二十三条规定的事项；
　　（二）水利设施建设；
　　（三）农田建设。
　　第十七条石油、天然气管道设施事故造成土地、植被、河流污染以及财产损失的，管道运营企业应当根据国家有关规定，及时清除污染并予以赔偿。
　　因盗窃、人为损坏造成的损失，由责任人负责赔偿；责任人暂未查明、损失严重的，可由当地政府和管道运营企业协商垫付，查明后由责任人负责赔偿。管道运营企业因管道维修、巡查事故所造成的污染和损失，管道运营企业应负责恢复和赔偿。
　　第十八条违反《条例》和本办法规定的其他行为，《条例》已有处罚规定的，从其规定。
　　第十九条本办法自2007年9月1日起施行。