有限责任公司股权质押是否应经其他股东同意——对担保法第78条第三款的理解

郑书宏 卢宇


　　《中华人民共和国担保法》第78条第三款规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。而根据《中华人民共和国公司法》第72条的规定，有限责任公司的股东之间可相互转让股权而不受限制（除公司章程另有规定外），股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，不同意转让的应当购买，不购买的视为同意。根据该两条法律的规定，理论界和实务界很多观点认为，有限责任公司股权质押须适用相同规则 ，即：(1)股东向作为债权人的同一公司中的其他股东以股权设质，不受限制；(2)股东向同一公司股东以外的债权人以股权设质，必须经全体股东过半数同意，而且该同意必须以书面形式即股东会议决议的形式作成； (3)在第(2)情形中，如果过半数的股东不同意，不同意的股东应当购买该出质的股权，不购买的，则视为同意出质 。也有观点认为应当，其他股东不同意的，质押人有权选择其他股东作为质押权人，其他股东不同意作为质权人的，质押人有权质押。笔者认为，主张股权质押须经其他股东同意的观点，是从有限责任公司人合性特点为中心依据的，同时，股权质押并不影响有限责任公司的人合性，有限责任公司股权质押无需经其他股东同意。在此，笔者通过以下角度对其进行简要论证，以资抛砖引玉。

一、 肯定说与有限责任公司的人合性

　　以公司成立的信用基础为标准，公司可分为人合公司、资合公司以及人资兼合公司。有限责任公司的人合性包括对内和对外两方面含义，对内是指公司的内部管理和运转以资本多数决原则和股东人数多数决的混合适用为依据，甚至允许股东一致决原则的存在。对外则是指，公司主要以公司资产来保障相对人的交易风险，同时在一定程度上由公司股东的信用来保证。也有观点认为，有限责任公司的人合性同样强调股东间相互的信任和合作，并将其作为公司成立和运转的基础。
　　公司法第72条关于有限责任股权转让的规定，系基于有限责任公司兼有人合和资合的双重属性的考虑，希望通过立法维护公司人合性并确保其稳定性。担保法第78条的规定，延续了公司法的立法理念，并不希望因股权质押打破有限责任公司的人合性。因此，持肯定说观点的人，均以公司的人合性做为论证的依据。那么，股权质押能否对有限责任公司的人合性造成影响呢？
　　有限责任公司股权质押对有限责任公司人合性是否构成影响，应当主要从质押后对公司人合性的对内和对外两方面影响进行考察。股权质押设立后的法律效力是，质权人就该股权的交换价值享有优先受偿权。作为一种融资担保手段，对质权人而言，其关注的是该股权的交换价值，而不涉及股权的其他权能。此时，质押人作为股权的持有人，依据公司法享有的表决权并不受影响。因此，股权质押后，有限公司的人合性对内含义并没有发生任何变化。股权质押后，质押人的资产信用状况当然发生变化，但从最终结果看，这种变化对公司的人合性对外方面也不会产生任何实质上的影响。原因在于，公司的债权人能够直接以股东的信用实现债权的时候，有限公司人合性的对外方面才有意义。而债权人要以股东的信用实现债权，需要满足法律关于否认公司人格制度——“刺破公司面纱”——的规定条件。而实践中，如果公司的资产状况能够实现债权人的债权的情况下，债权人是不会通过否认公司人格制度实现自己债权的，一方面没有必要，另一方面否认公司人格的要件苛刻。所以，公司债权人利用公司人合性将股东作为连带债务人的时候，一定是公司已经资不抵债。而在公司资不抵债的时候，公司的股权就根本没有交换价值，也就是这部分股权对能否清偿他人债权没有任何影响。所以，股东持有该公司的股权是否质押并不是与该公司进行交易的第三人交易前关注的问题，他更关注的是股东的其他资产状况以及公司本身的资产和信用状况。因此，有限责任公司股权质押并不对有限责任公司的人合性的对外方面构成任何不利影响。
　　有观点认为，有限责任公司股权质押后，如果债务人到期不履行债务，债权人有权依法以该质押的股权折价，或者以拍卖、变卖该质押的股权的价款优先受偿；或者股东作为债务人的情况时，以自己所持有的股权转让债权人手中，债权人成为了公司的新股东，从而影响公司的人合性和股东相互之间的信任和合作。 对此笔者认为，该观点值得商榷。法律明确规定不得流质，所以质权人不可能因享有质权当然成为股权所有人。因此，质押权的实现并不会对公司股东相互之间的信任和合作构成任何不利的影响。

二、 对肯定说的可行性评析

　　按照肯定说，股权质押应当使用公司股权转让的规则，即为股东外第三人设定股权质押须经其他股东的同意，若其他股东不同意的，应当购买股权。也有观点认为应当，其他股东不同意的，质押人有权选择其他股东作为质押权人。
　　按照第一种观点，质押人在将股权质押时应当经其他股东同意，在其他股东不同意的情况下，质押人要实现通过股权质押融资的目的，须首先要求不同意的股东购买股权，只有其他股东不同意购买的情况下才可以质押。按照这个逻辑，在这个过程中，质押人需要具有对股权转让和设定质押的两个意思。但是，股东将股权质押的目的在于融资，其并没有将股权进行转让的意思。如果股东意图通过质押融资时并没有转让质押物的意思，那么其质押融资的目的就根本不能实现。相反，如果其已经具有了转让质押物的意思，那么质押融资对其又有何意义？因此，这种观点在实际中并没有可操作性，按照这种观点，物权法和担保法规定的股权质押形同虚设。
　　对于第二种观点，质押人在其他股东不同意质押的情况下，可以要求其他股东作为质押权人。但是根据担保法原理和相关规定，质押担保的目的是确保债务的履行，质押合同属于从合同，须有主合同（主债权）的存在为前提，没有主债权债务关系的存在，质押合同无效，质押权也就无效。因此，质押人要求其他股东作为质押权人必须同时要求其他股东对其提供融资，否则将面临法律上的障碍，导致质押人不能通过设定股权质押融资。此种观点可以解决质押人须同时具有质押和转让意思的难题。但是，按照这种规则，质押人进行股权质押融资时，需要30天的时间以确定其他股东是否同意质押，该三十日天届满之后，质押人另需时间以确定该不同意的股东是否同意提供融资，因此，该规则不能满足质押人尽早实现融资的目的。另外，公司股东之间本来就具有一定程度的信任关系，假设其他股东有能力并愿意向质押人提供融资，该股东何须向其他第三人融资。同样，如果其他其他股东没有能力或者不愿意向质押人提供融资，给质押人在设定质押权融资中设定前述程序又有何意义？
　　因此，按照肯定说的逻辑推演下去，我们发现肯定说欠缺实际可操作性，要么使股权质押制度成为虚设，要么在股权质押程序中设定毫无实际意义的障碍，从而影响股权质押和融资的效率和经济性。

三、 肯定说与现行法规冲突

　　根据物权法实施配套规则《工商行政管理机关股权出质登记办法》第七条的规定，申请股权出质设立登记，应当提交的材料有：申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》、记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）、质权合同、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）以及国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。该办法并没有要求提交其他股东同意的书面材料。根据物权法第二百二十六条规定，质权自工商行政管理部门办理股权出质登记时设立。也就是说，只要办理了股权出质登记，股权质押即有效。但是按照肯定说，股权质押登记需其他股东同意方可有效，否则，未经其他股东同意的质押无效。由此可见，股权质押登记后，按照担保法和物权法的规定，判断质押权是否有效就存在法律适用上的冲突。根据物权法第一百七十八条规定，担保法与本法的规定不一致的，适用物权法。那么，按此规定，根据担保法得出的肯定说不符合物权法的规定，应当以物权法为准。

四、 肯定说与法律解释方法

　　法律解释方法可以分为文字解释方法、逻辑解释方法、扩充解释方法、　限缩解释方法、当然解释方法、体系解释方法、目的解释方法、历史解释方法、比较解释方法和社会学解释方法。文字解释又称文意解释、语义解释方法等，指按法律用语之通常含义解释法律的方法。体系解释方法是指以全面考虑法律整合的结构关系或相关法条之规定为基础对法律所作的解释。系统解释的方法是为了全面、完整地把握立法精神和法律含义，防止一叶障目不见泰山，失却法律原意。社会学解释方法。社会学解释方法指运用社会学上的目的衡量、利益平衡、效果分析等方法进行法律解释的方法。目的解释方法指以法条的目的为根据阐明法律疑义的解释方法。
　　根据对文字解释方法和系统解释方法定义的考察，肯定说系依该两种解释方法得出。根据前文的分析，肯定说以维护公司的人合性作为中心理念和依据，而股权质押对公司人合性的影响已在前文进行了充分的论证。根据论证，我们发现，依据文字解释和体系解释方法得出的肯定说，其实现的目的不存在或者说对目的没有任何实际意义，因此，肯定说与目的解释方法相违背。股权质押要达到的社会意义在于，股东通过股权质押融通资金，促进资金流通和商业行为的进行，从而达到活跃和促进经济发展的目的。在这个活动中，质押人、其他股东以及职权人相互之间的利益应当得到平衡，而根据肯定说，其他股东的权利过大，导致质押人股权质押融资的目的很难实现，法律作为保障和促进经济发展的外部因素的作用没有发挥出来。因此，可以说，肯定说导致法律对股权质押的规定根本不能起到很好的社会效果，从而违背了社会学解释方法

五、 对担保法第78条第三款的理解

1、对担保法第78条第三款和公司法第72条的立法目的考察

　　根据《中华人民共和国公司法》第1条的规定，公司法的立法目的主要有三：一、规范公司的组织和行为；二、保护公司、股东和债权人的合法权益；三、维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。公司法第72条规定，对内转让股权的，无需经得股东同意，对外转让须经其他股东同意，其他股东不同意的应当购买，不购买的视为同意。结合公司法的立法目的，本条的具体目的就是保护全体股东的合法权益。其中对股权转让人而言，就是对其股权转让的自由权予以保护；而对于其他股东而言，一方面事维护股权结构的稳定，另一方面则是确保公司股东之间的合作建立在相互的信任基础上。该目的从公司法关于股东优先购买权的规定中亦可看出。
　　如前所述，股权质押本身并不会对公司的股权结构和公司的人合性构成任何的不利影响。但是，股权一旦质押，就可能发生债权人实现质押权时将股权进行折价、拍卖或变卖的情形，即股权发生转让。此时，公司的股权结构和股东间相互间的信任将会发生变化，这将与公司法第72条的目的相冲突。因此，法律应当对质押权实现时有关股权转让进行必要的规制，正是出于对公司法第72条立法目的的贯彻和维护，担保法第78条第三款规定股权质押适用公司股权转让的规定。也就是说，担保法第78条第三款的立法目的就是公司法第72条的立法目的。

2、公司法第72条的立法目的的实现与对担保法第78条第三款的理解

　　为实现公司法的立法目的，法律应当对质押权实现时有关股权转让进行必要的规制此原因。但是，目前我国法律对此并没有进行明确的规定，只有司法解释有关于在执行阶段股权转让时其他股东优先购买权的规定，该规定直接以公权力决定该股权必须进行转让。但是，质押权的实现并不必须经过司法途径和强制执行阶段，在不经过司法途径实现质押权的情况下（即没有公权力介入对股权转让与否作出权威性判定的情况下），股权的转让与否应当以什么作为判断依据就成为一个亟待解决的问题。首先，根据物权法的规定，质押股权的转让应当有债权人和债务人的合意，但是仅满足此条件就能决定股权转让与否的话，将导致公司法第72条意图实现的立法目的不能得到保护，因此，还应当根据公司法第72条的规定维护其他股东的权益，即，此时的股权转让应当经过其他股东同意，其他股东不同意的，应当购买，不购买的视为同意。
　　
结论：

　　根据前文分析，出于对有限责任公司人合性的维护，肯定说将担保法第78条关于股权质押规定解释为，股权质押须经过其他股东同意。但是，该观点意图维护的公司人合性并不会因为股权质押而受到任何的影响，并且该观点导致法律关于股权质押的规定缺乏现实可操作性，同时也导致进行股权质押融资面临许多毫无必要的法律障碍和时间成本，与法律规定的股权质押意图实现的社会效果背道而驰。从法律目的解释方法和社会学解释方法来看，肯定说违背了法律的目的和意图达到的社会效果。但不可否认，有限责任公司的设立和存续在很大程度上取决于股东之间的相互信任，该种信任不得轻易被打破，并应当受到法律的保护。在实现质押权的时候，质押股权将被转让，此时公司内部股东之间的相互信任将被打破。考察质押权人的目的，其仅仅希望获得股权的交换价值，其目的与公司股东希望维护公司原有的信任关系的目的并不冲突。因此，在实现股权的时候，就股权是否转让，应当适用公司法关于股权转让的规定。也就是说，对担保法第78条第三款中关于“适用公司法股份转让的有关规定”，应当理解为股权质押权实现的时候，要按照按照公司法股权转让的有关规定。


为便于下文叙述，笔者将该观点称为“肯定说”。
http://baike.baidu.com/view/541000.htm
隋丽：《浅谈有限责任公司股权质押》

商务部 财政部 国家税务总局


商务部 财政部 税务总局关于开展农产品连锁经营试点的通知

商建发[2005]1号


各省、自治区、直辖市及计划单列市商务主管部门、财政厅(局)、国家税务局、地方税务局：
为进一步贯彻《中共中央、国务院关于促进农民增加收入若干政策的意见》(中发[2004]1号)和《中共中央、国务院关于进一步加强农村工作提高农业综合生产能力若干政策的意见》(中发[2005]1号)关于“加快发展农产品连锁、超市、配送经营，鼓励有条件的地方将城市农贸市场改建成超市，支持农业龙头企业到城市开办农产品超市，逐步把网络延伸到城市社区”、“鼓励发展现代物流、连锁经营、电子商务等新型业态和流通方式”的精神，决定自2005年起，用三年的时间开展农产品连锁经营的试点工作，促进农产品流通的规模化，增加农民收入。现将有关问题通知如下：
一、发展农产品连锁经营的目标和类型
目标：通过试点，大幅度提高农产品连锁经营的规模，减少流通环节，降低流通成本。
主要类型有：
(一)依托现有大型连锁综合超市发展农产品连锁经营。现有的大型连锁综合超市从经营品种和面积上逐步加大农产品的经营份额，试点企业力争用三年的时间，使食用农产品的销售比例达到25％以上。
(二)支持现有农产品批发市场开办农产品超市，实现批零兼营。鼓励有条件的地方将农贸市场改建成超市。
(三)支持农产品流通龙头企业到城市开办农产品连锁超市或发展便利店，逐步把网络延伸到城市社区。
(四)支持大型农产品物流配送中心建设冷藏和低温仓储、运输为主的农产品冷链系统。
二、支持试点的政策措施
(一)中央在外贸发展基金项下安排专门资金，支持农产品连锁经营试点，具体办法由商务部会同财政部另行制定。
(二)各地按照《财政部、国家税务总局关于提高农产品进项税抵扣率的通知》(财税[2002]12号)和《财政部、国家税务总局关于增值税一般纳税人向小规模纳税人购进农产品进项税抵扣率问题的通知》(财税[2002]105号)的规定，对增值税一般纳税人购进免税农产品按13％的扣除率计算进项额抵扣。
对纳入试点的农产品连锁经营企业，税务部门要指导其正确使用、填开农产品收购凭证。对试点企业从农业生产单位购进农产品的，应鼓励其取得农业生产单位开具的普通发票，作为进项税额抵扣凭证。
(三)对于试点企业建设的冷藏和低温仓储、运输为主的农产品冷链系统，可以实行加速折旧，具体范围和办法由财政部、国家税务总局另行制定。
(四)促进农产品连锁经营试点的相关税收政策上报国务院批准后，由财政部、国家税务总局制定具体办法。
三、试点企业申请条件及程序
(一)试点企业应具备下列条件之一：
1、企业侧重于农产品流通，销售情况良好，近两年食用农产品年销售额，东部地区在6000万元以上，中部地区在4000万元以上，西部地区在1500万以上，农产品批发市场年交易额在10亿元以上。食用农产品范围见附件。
2、在城市已开办5家以上农产品连锁超市(上一年每家超市食用农产品销售额不低于总销售额的25％)。
3、年销售额在5000万元以上的大型农产品配送中心。
(二)企业应向各省商务主管部门提交下列材料：
1、申请书；
2、企业的工商营业执照、法人代码原件及复印件(省商务部门核对后返还原件)；
3、经审计部门或中介机构审核的企业近两年的资产负债表和损益表；
4、当地商务部门对企业情况的认定；
5、在城市开办连锁超市、或新建农产品基地，或发展农产品冷链系统项目的计划；
6、各省商务、财政、税务主管部门规定的其他应提交的材料。
(三)各省、自治区、直辖市、计划单列市商务主管部门会同财政、税务部门，根据本地区农产品连锁经营的实际情况，在2005年6月底前将推荐试点企业的有关情况报商务部(原则上当年推荐不超过4家)。被推荐的企业经商务部、财政部、税务总局联合确认后，纳入试点范围。
(四)各省相关主管部门按照商务部、财政部、税务总局联合确定的试点企业名单，衔接相关扶持政策，做好对试点企业的指导和监督，并将情况及时上报。
(五)商务部、财政部、税务总局将对各地试点情况进行检查。
四、加强组织领导
各地要充分认识发展农产品连锁超市对农产品的流通安全、带动农业的产业化、实现农民增收的重要意义，加强领导，落实措施，把农产品连锁超市试点工作抓紧抓好。要认真总结试点经验，及时解决试点中出现的问题。
附件：食用农产品范围注释



商务部 财政部 国家税务总局
二○○五年四月四日
附 件
食用农产品范围注释
食用农产品是指可供食用的各种植物、畜牧、渔业产品及其初级加工产品。范围包括：
一、植物类
植物类包括人工种植和天然生长的各种植物的初级产品及其初加工品。范围包括：
(一)粮食
粮食是指供食用的谷类、豆类、薯类的统称。范围包括
1．小麦、稻谷、玉米、高粱、谷子、杂粮(如：大麦、燕麦等)及其他粮食作物。
2．对上述粮食进行淘洗、碾磨、脱壳、分级包装、装缸发制等加工处理，制成的成品粮及其初制品，如大米、小米、面粉、玉米粉、豆面粉、米粉、荞麦面粉、小米面粉、莜麦面粉、薯粉、玉米片、玉米米、燕麦片、甘薯片、黄豆芽、绿豆芽等。
3．切面、饺子皮、馄饨皮、面皮、米粉等粮食复制品。
以粮食为原料加工的速冻食品、方便面、副食品和各种熟食品，不属于食用农产品范围。
(二)园艺植物
1．蔬菜
蔬菜是指可作副食的草本、木本植物的总称。范围包括
(1)各种蔬菜(含山野菜)、菌类植物和少数可作副食的木本植物。
(2)对各类蔬菜经晾晒、冷藏、冷冻、包装、脱水等工序加工的蔬菜。
(3)将植物的根、茎、叶、花、果、种子和食用菌通过干制加工处理后，制成的各类干菜，如黄花菜、玉兰片、萝卜干、冬菜、梅干菜，木耳、香菇、平菇等。
(4)腌菜、咸菜、酱菜和盐渍菜等也属于食用农产品范围。
各种蔬菜罐头(罐头是指以金属罐、玻璃瓶，经排气密封的各种食品。下同)及碾磨后的园艺植物(如胡椒粉、花椒粉等)，不属于食用农产品范围。
2．水果及坚果
(1)新鲜水果。
(2)通过对新鲜水果(含各类山野果)清洗、脱壳、分类、包装、储藏保鲜、干燥、炒制等加工处理，制成的各类水果、果干(如荔枝干、桂圆干、葡萄干等)、果仁、坚果等。
(3)经冷冻、冷藏等工序加工的水果。
各种水果罐头，果脯，蜜饯，炒制的果仁、坚果，不属于食用农产品范围。
3．花卉及观赏植物
通过对花卉及观赏植物进行保鲜、储蓄、分级包装等加工处理，制成的各类用于食用的鲜、干花，晒制的药材等。
(三)茶叶
茶叶是指从茶树上采摘下来的鲜叶和嫩芽(即茶青)，以及经吹干、揉拌、发酵、烘干等工序初制的茶。范围包括各种毛茶(如红毛茶、绿毛茶、乌龙毛茶、白毛茶、黑毛茶等)。
精制茶、边销茶及掺兑各种药物的茶和茶饮料，不属于食用农产品范围。 ．
(四)油料植物
1．油料植物是指主要用作榨取油脂的各种植物的根、茎、叶、果实、花或者胚芽组织等初级产品，如菜籽(包括芥菜籽、花生、大豆、葵花籽、蓖麻籽、芝麻籽、胡麻籽、茶籽、桐籽、橄榄仁、棕榈仁、棉籽等）。
2．通过对菜籽、花生、大豆、葵花籽、蓖麻籽、芝麻、胡麻籽、茶籽、桐籽、棉籽及粮食的副产品等，进行清理、热炒、磨坯、榨油(搅油、墩油)等加工处理，制成的植物油(毛油)和饼粕等副产品，具体包括菜籽油、花生油、小磨香油、豆油、棉籽油、葵花油、米糠油以及油料饼粕、豆饼等。
3．提取芳香油的芳香油料植物。
精炼植物油不属于食用农产品范围。
(五)药用植物
1．药用植物是指用作中药原药的各种植物的根、茎、皮、叶、花、果实等。
2．通过对各种药用植物的根、茎、皮、叶、花、果实等进行挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒、切碎、蒸煮、密炒等处理过程，制成的片、丝、块、段等中药材。
3．利用上述药用植物加工制成的片、丝、块、段等中药饮片。
中成药不属于食用农产品范围。
(六)糖料植物
1．糖料植物是指主要用作制糖的各种植物，如甘蔗、甜菜等。
2．通过对各种糖料植物，如甘蔗、甜菜等，进行清洗、切割、包装等加工处理的初级产品。
(七)热带、南亚热带作物初加工
通过对热带、南亚热带作物去除杂质、脱水、干燥等加工处理，制成的半成品或初级食品。具体包括：天然生胶和天然浓缩胶乳、生熟咖啡豆、胡椒籽、肉桂油、桉油、香茅油、木薯淀粉、腰果仁、坚果仁等。
(八)其他植物
其他植物是指除上述列举植物以外的其他各种可食用的人工种植和野生的植物及其初加工产品，如谷类、薯类、豆类、油料植物、糖料植物、蔬菜、花卉、植物种子、植物叶子、草、藻类植物等。
可食用的干花、干草、薯干、干制的藻类植物，也属于食用农产品范围。
二、畜牧类
畜牧类产品是指人工饲养、繁殖取得和捕获的各种畜禽及初加工品。范围包括：
(一)肉类产品
1．兽类、禽类和爬行类动物(包括各类牲畜、家禽和人工驯养、繁殖的野生动物以及其他经济动物)，如牛、马、猪、羊、鸡、鸭等。
2．兽类、禽类和爬行类动物的肉产品。通过对畜禽类动物宰杀、去头、去蹄、去皮、去内脏、分割、切块或切片、冷藏或冷冻等加工处理，制成的分割肉、保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉、盐渍肉，绞肉、肉块、肉片、内丁等。
3．兽类、禽类和爬行类动物的内脏、头、尾、蹄等组织。
4．各种兽类、禽类和爬行类动物的肉类生制品，如腊肉、腌肉、熏肉等。
各种肉类罐头、肉类熟制品，不属于食用农产品范围。
(二)蛋类产品
1．蛋类产品。是指各种禽类动物和爬行类动物的卵，包括鲜蛋、冷藏蛋。
2．蛋类初加工品。通过对鲜蛋进行清洗、干燥、分级、包装、冷藏等加工处理，制成的各种分级、包装的鲜蛋、冷藏蛋等。
3．经加工的咸蛋、松花蛋、腌制的蛋等。
各种蛋类的罐头不属于食用农产品范围。
(三)奶制品
(1)鲜奶。是指各种哺乳类动物的乳汁和经净化、杀菌等加工工序生产的乳汁。
(2)通过对鲜奶进行净化、均质、杀菌或灭菌、灌装等，制成的巴氏杀菌奶、超高温灭菌奶、花色奶等。
用鲜奶加工的各种奶制品，如酸奶、奶酪、奶油等，不属于食用农产品范围。
(四)蜂类产品
1．是指采集的未经加工的天然蜂蜜、鲜蜂王浆等。
2．通过去杂、浓缩、熔化、磨碎、冷冻等加工处理，制成的蜂蜜、鲜王浆以及蜂蜡、蜂胶、蜂花粉等。
各种蜂产品口服液、王浆粉不属于食用农产品范围。
(五)其他畜牧产品
其他畜牧产品是指上述列举以外的可食用的兽类、禽类、爬行类动物的其他组织，以及昆虫类动物。如动物骨、壳、动物血液、动物分泌物、蚕种、动物树脂等。
三、渔业类
(一)水产动物产品
水产动物是指人工放养和人工捕捞的鱼、虾、蟹、鳖、贝类、棘皮类、软体类、腔肠类、两栖类、海兽及其他水产动物。范围包括：
1．鱼、虾、蟹、鳖、贝类、棘皮类、软体类、腔肠类、海兽类、鱼苗(卵)、虾苗、蟹苗、贝苗(秧)等。
2．将水产动物整体或去头、去鳞(皮、壳)、去内脏、去骨(刺)、擂溃或切块、切片，经冰鲜、冷冻、冷藏、盐渍、干制等保鲜防腐处理和包装的水产动物初加工品。
熟制的水产品和各类水产品的罐头，不属于食用农产品范围。
(二)水生植物
1．海带、裙带菜、紫菜、龙须菜、麒麟菜、江篱、浒苔、羊栖菜、莼菜等。
2．将上述水生植物整体或去根、去边梢、切段，经热烫、冷冻、冷藏等保鲜防腐处理和包装的产品，以及整体或去根、去边梢、切段，经晾晒、干燥(脱水)、粉碎等处理和包装的产品。
罐装(包括软罐)产品不属于食用农产品范围。
(三)水产综合利用初加工品
通过对食用价值较低的鱼类、虾类、贝类、藻类以及水产品加工下脚料等，进行压榨(分离)、浓缩、烘干、粉碎、冷冻、冷藏等加工处理制成的可食用的初制品。如鱼粉、鱼油、海藻胶、鱼鳞胶、鱼露(汁)、虾酱、鱼籽、鱼肝酱等。
以鱼油、海兽油脂为原料生产的各类乳剂、胶丸、滴剂等制品不属于食用农产品范围。